2018年人民银行等出台的《人民银行 银保监会 证券会 外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。目前过渡期已近尾声。本文研究梳理了银行理财子公司的业务运行现状和监管要求，针对理财子公司审计检查中的问题和未来理财子公司的发展方向，提出了下一步银行母公司对理财子公司开展内部审计的重点方向。

2018年，中国人民银行等出台了我国资产管理行业首部基本法《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。要求设立独立的子公司开展理财业务，不再推出保本型理财产品，逐步压降已发理财产品规模，彻底进行净值化转型。2018年12月，银保监会进一步出台《商业银行理财子公司管理办法》，针对理财子公司的经营管理和理财产品管理推出了一系列监管制度，主要涉及整体管理、产品管理和风险管理三个方面（见表）。截至2021年底，全国已有29家银行理财子公司获批筹建，包括6家国有银行、11家股份制银行、7家城商行、1家农村金融机构和4家外资机构，其中24家理财子公司已开业，管理银行理财规模17万亿元，同比增长158%，占整体银行理财份额的60%。2022年上半年，又有民生银行的理财子公司民生理财正式挂牌开业。

本文在理财子公司政策背景下，通过分析商业银行对理财子公司开展内部审计发现的问题，提出了商业银行母公司（以下简称“母行”）对理财子公司的审计重点，具有较大现实价值。

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母行对理财子公司开展内部审计的现状及存在的问题

《商业银行理财业务监督管理办法》要求商业银行每年对理财业务开展一次内部审计。参考部分商业银行对其理财子公司开展内部审计的情况，主要开展了以下内部审计工作：一是通过调阅理财业务台账和档案资料等方式，重点审计了过渡期理财产品划转的合规性和完整性；二是通过对公司管理层及业务部门工作人员进行访谈，调阅制度、办法文件等方法，审计了理财子公司作为新设立公司的授权管理和体系建设的完整性，并通过穿行测试、抽样调查等方式对内控体系的有效性进行了分析评估；三是通过调阅档案等材料和异常数据分析等方式，重点审计理财子公司理财产品运营过程中操作的合规性，产品信息披露规范性等方面。在审计检查过程中，理财子公司暴露了以下几方面问题。

业务流程方面：①产品研发环节存在理财产品风险评级过程不规范的现象。理财产品风险损失比例的测算方法与风险评级建议材料不一致；理财产品创设申请材料及批复决议中，未包含投资资产比例限制等影响理财产品风险评级的关键信息。②运营管理环节账务和数据管理不严格。一是未对理财产品单独建账。理财子公司和运营管理部在理财业务清算与核算过程中职责划分不清，发生管理缺位，未对单只理财产品编制财务会计报告。二是存在产品因外部资讯数据供应商提供行情数据不准确、不及时等原因导致估值有误；三是对于资管计划净值、产品增值税、浮动管理费等数据，托管人直接接收理财子公司管理人数据，缺少复核机制，存在单方面数据有误但无法复核出来的潜在风险。③会计核算环节理财产品之间风险隔离不到位。例如，融资业务本息逾期后，理财子公司未对资产计提减值并调整资产估值，仍以初始本金及应收未收利息原值由A产品转仓至B产品。④产品信息披露不精准。一是存量理财产品信息披露执行不到位。如理财产品的逾期资产占比较高时，未充分披露负面信息。二是部分理财产品披露时间略晚于监管要求或披露内容不规范等。如没有分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例，未披露穿透后的资产情况等。

信息系统建设方面：①系统不支持逾期资产罚息的会计核算。系统未设置逾期资产罚息及复利的管理功能，理财子公司未按合同约定在系统中进行相应的会计核算，未能及时掌握罚息情况。②主要业务流程未实现系统管控。理财子公司存在未将权益类投资交易、调查审查、用信放款、客户管理、资产评级、减值管理、投后管理等主要业务流程嵌入系统处理，仍采用手工操作的情况。③风险管理措施未嵌入系统操作。系统尚未实现逾期管理、预警管理、限额管理等功能。如系统不能对逾期提示，未实现盯市补仓提示及记录功能，系统监测的流动性风险指标统计口径与监管要求不完全相符，无法对理财产品投资比例进行刚性控制。④部分系统存在导出数据不准确或不完整、资产类别划分不准确等问题。

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母行对理财子公司开展内部审计的重点

按照风险导向审计原则，母行在对理财子公司的内部审计过程中，应该对理财子公司未来经营发展的重点方面给予更多关注。为实现经营过程的合规高效，及时有效合规地报送和披露相关经营信息，母行下一步应重点加强以下方面的内部审计工作。

理财子公司业务的运营管理：母行对理财子公司业务运营管理的审计，重点按照关注理财产品运营期间各业务流程操作的合规性，主要包括：产品设立，资金募集，投资决策流程，投资的范围和比例，产品存续期运营过程中的托管、估值、对账、清算，到期赎回和收益分配，不良资产处置等方面是否符合监管要求。其中，母行对理财子公司开展审计，除上述业务运营过程中一般性合规风险外，还需要对以下几个方面给予重点关注：一是关联方交易。理财子公司的关联方众多。随着未来外资资本进入，理财子公司的关联方将进一步丰富，因此检查理财子公司的关联方交易的审批流程和披露情况，有助于保障理财子公司的合规经营。二是会计处理。2022年5月，财政部印发《资产管理产品相关会计处理规定》（财会〔2022〕14号），除调整了会计科目外，进一步严格限定了摊余成本计量的范围，规范了计提减值准备的要求，并明确了管理人报酬计入当期损益。资管产品新的会计制度，也适用于理财子公司经营的理财产品。未来理财子公司权益类理财产品数量进一步增加，投资类型也会更加复杂，母行应在后续的审计工作中针对该项规定的最新要求对复杂理财产品的会计处理加强审计工作。三是反洗钱审计。2021年人民银行发布的《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第3号）已经将理财子公司纳入反洗钱监管范围。要求金融机构建立相关审计机制，通过内部审计等方式，审查反洗钱和反恐怖融资内部控制制度制定和执行情况。理财产品投资主体庞杂，未来境外资金进入后，可能进一步加大理财子公司的反洗钱风险。但目前来看，理财子公司对客户反洗钱的筛查能力仍然有限，如某商业银行的理财子公司仅具备对零售客户的反洗钱数据筛查能力。因此，在反洗钱方面需要母行内部审计部门发挥人员和技术优势，加强反洗钱可疑数据排查，并开展延伸审计，帮助理财子公司提高对其他投资者的反洗钱筛查能力。此外，由于国外对反洗钱的监管更加严格，理财子公司引进境外战略投资者后，母行也可以借鉴境外银行的反洗钱经验和技术，进一步提升反洗钱审计能力。

理财子公司信息系统建设：信息系统是理财子公司经营管理的生命线，是理财子公司业务连续性、管理监督控制有效性的重要保证。《商业银行理财子公司管理办法》要求理财子公司具备支持理财产品单独管理、单独建账和单独核算等业务管理的信息系统，具备保障信息系统有效安全运行的技术与措施。因此，母行对理财子公司的内部审计过程中应当将信息系统建设作为重点事项。一是信息系统建设的完整性，重点关注信息系统功能和承载力是否覆盖了监管部门所有要求，可以完成业务操作、风险管理和内部控制、财务核算、数据和信息披露等各方面业务运营需要的功能，保障各项业务可以连续合规运行。二是信息系统功能的可靠性，重点关注在各种情景下，系统实际功能运行是否能达到设计目标，是否能保证输出数据的准确性和安全性等。

理财子公司的内部控制建设和评价：内部控制是防范化解风险，保证依法合规经营和持续稳健运行的重要保障体系。理财子公司合作机构数量多、投资产品范围广、投资频率高，随着未来理财子公司运营的高风险类产品增加，运营过程中更需要内部控制体系发挥作用，保证运营的合规性。2022年4月，银保监会发布的《理财公司内部控制管理办法(征求意见稿)》，从产品设计、存续期管理、投资、交易、托管等业务流程，以及信息、岗位、印章、信息系统、会计、考核、培训等理财子公司日常经营的各个方面都提出了内控要求，还特别提出银保监会将逐步建立理财公司评价体系。虽然《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》仅要求理财子公司的内部审计部门每年进行内部控制评估，母行内部审计部门也应当充分发挥集团内部监督评价作用，发挥母行内部审计相对于子公司更具有独立性的优势，更加客观、准确地对理财子公司的内部控制开展审计评价，特别是对内部环境和投资运作制度流程的内部控制，督促理财子公司不断完善自身内部控制体系，既能够提高经营管理效率、有效控制风险，也有助于保护投资者的利益，降低消保和案防风险。

理财子公司和理财产品的信息披露：信息披露是银行理财子公司业务的重要方面。理财子公司需要按要求向多方披露信息，未按照规定进行信息披露的可能面临处罚。因此，需要加大对理财子公司信息披露工作的审计力度，降低被处罚的风险。《商业银行理财子公司管理办法》和《商业银行理财业务监督管理办法》等监管制度中对于理财子公司和理财产品对于投资人的信息披露提出了明确的要求，包括向投资人披露理财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风险和收费等重要信息，以及关联方交易信息。分级产品还需要向投资者充分披露理财产品的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息等。此外，监管部门还要求理财子公司向监管部门披露理财业务出现或者可能出现重大风险和损失的情况。母行对理财子公司开展内部审计的过程中，应当重点检查理财子公司上述信息披露的档案，分析信息披露的合规性、准确性和有效性。审计过程中，在逐一核查监管部门明确要求披露的事项外，还可以从理财子公司的投诉问题入手，审计理财子公司向投资者的信息披露问题。未来，随着理财子公司高风险的权益来产品比例增加，信息披露的重要性将更加凸显，充分、准确、相关的信息披露能够提高投资者的满意度，降低投诉风险。另外，母行内部审计还应关注理财子公司是否按照人民银行、银保监会等监管部门的数据质量要求，准确报送相关数据信息。

（王平萍单位为中信银行股份有限公司，赵嘉禾单位为中国财政科学研究院研究生院、国家开发银行）

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